近年来，随着经济结构调整与部分大型企业债务风险化解进入深水区，债务豁免与债转股作为两种重要的债务处置工具，在武汉及中部地区的大型企业纾困中频繁登场啦。但是，当这两项工具同时出现在破产程序的前夜，债权人、债务人以及战略投资人之间的利益平衡便变得极为微妙。尤其在破产债权申报环节，一笔看似简单的“债转股”安排，可能直接决定债权人是全额受偿、部分受偿还是彻底出局。


湖北某大型民营钢铁企业（下称“A集团”）的破产重整案，便集中暴露了这一问题的复杂性。该案由武汉某知名律所代理部分金融机构债权人，涉及金融债权本息合计逾37亿元。重整申请受理前六个月，A集团与实际控制人关联方曾签署一系列《债务豁免协议》，约定关联方放弃对A集团的数亿元债权，以换取A集团旗下核心子公司部分股权，实质上构成了一次庭外“债转股”。但当法院裁定受理重整申请后，管理人依据企业破产法第三十一条、第三十二条关于撤销权的规定，主张该债务豁免行为发生在临界期内且未支付合理对价，应予以撤销。一时间，金融机构债权人、关联方、管理人三方围绕这笔已“转股”的债权能否继续申报、按何种性质申报，展开了激烈交锋。


债务豁免背后的博弈：武汉债转股实践中的破产债权申报迷局

争议的核心在于两个层面。其一，庭外债转股在破产程序中的效力认定。根据《企业破产法》第四十四条及《全国法院破产审判工作会议纪要》第23条的精神，破产申请受理前已完成的债转股，若不存在可撤销或无效事由，原则上应认可其效力，债权人身份已转为股东，不再享有破产债权申报权。但若该债转股被认定为对个别债权人的清偿或明显不合理低价交易，管理人有权请求撤销，撤销后债权恢复，债权人方可申报原始债权。其二，债务豁免与债转股的界限。豁免是无偿放弃债权，债转股则是以债权换取股权，两者在破产临界期内的审查标准截然不同。实践中，不少企业通过“豁免+转股”的组合操作，试图规避破产撤销权，这就给债权申报审查带来了极大挑战。


代理该案的武汉律师团队在梳理证据时发现，关联方在签署豁免协议时，A集团已出现明显不能清偿到期债务的情形，且转股价格系参照账面净资产确定，而彼时企业实际已资不抵债，股权对价严重虚高。律师据此向管理人提交法律意见，认为该行为构成破产法第三十一条所称“以明显不合理的价格进行交易”，请求撤销债转股安排，恢复关联方原始债权并允许其以普通债权申报。管理人采纳了该意见，但关联方随即提起债权确认之诉。一审法院经审理认为，案涉债转股虽形式合法，但实质是在债务人已具备破产原因时对关联方进行的偏颇性清偿，且转股价格缺乏真实公允价值支撑，最终判决撤销该债转股行为，确认关联方享有普通破产债权。二审维持原判。这一判决为同类案件中“名股实债”或“假豁免真逃债”的识别提供了重要裁判参考。


从行业启示角度看，此案至少释放出三重信号。对债权人而言，破产临界期内的任何债务豁免或债转股安排都需慎之又慎，尤其是关联方之间的交易，极易被管理人击穿；对债务人及实控人来说，试图通过形式上的债转股规避破产撤销权，不仅难以奏效，还可能因恶意逃债面临更为严厉的法律后果；对管理人及代理律师而言，审查债转股安排时不应止步于工商登记与协议文本，而应穿透核查交易背景、定价依据、债务人财务状况及当事人主观意图，综合判断是否构成可撤销行为。


武汉作为中部地区金融与制造业重镇，近年来大型企业债务重组与破产案件数量攀升，债转股与债务豁免交织的复杂情形只会越来越多。破产债权申报绝非简单的填表登记，而是一场涉及合同法、公司法、破产法交叉适用的专业博弈。唯有在尊重商业逻辑的同时坚守法律底线，才能让债务豁免与债转股真正服务于企业重生，而非沦为逃废债的通道。