一笔本金1.2亿元的银行不良债权，在历经一审、二审、执行异议、再审申请后，债权人与债务人从法庭上的剑拔弩张，走向调解桌前的握手言和呢。促成这一转变的，是武汉某律师事务所代理律师在调解阶段引入的“债务重组+经营托管”方案。该案因涉及新型商业物业的收益权分割，被湖北省高级人民法院作为2024年度优化法治化营商环境典型案例发布，其调解思路对当前不良资产处置具有样本意义。


案件起因并不复杂。2019年，武汉某商贸公司以自有商业物业抵押，向某股份制银行借款1.2亿元用于扩建。后因市场环境变化，公司资金链断裂，2022年银行宣布贷款提前到期并诉至法院。一审、二审均判令商贸公司偿还本息，银行对抵押物享有优先受偿权。执行阶段，法院拟拍卖该商业物业，但案外人提出执行异议，主张对物业部分面积享有租赁权及优先购买权；这当儿，商贸公司股东内部也出现分裂，部分股东申请再审，案件陷入“案中案”的循环。


代理律师在接手调解工作后，没有急于推动拍卖变现，而是先厘清了三层法律关系：银行与商贸公司之间的借贷及抵押关系、商贸公司与案外人之间的租赁关系、股东之间的公司治理关系。律师发现，案外人异议虽不成立，但其所经营的餐饮品牌已在该物业形成稳定客流，若强行拍卖清场，物业整体估值将折损近三成。更关键的是，商贸公司并非资不抵债，而是流动性枯竭——其持有的另一处物流园股权价值约8000万元，但因缺乏开发资金迟迟无法变现。


基于这一判断，律师提出“债权转股权+收益权分层”的调解方案：银行将部分债权转为对商贸公司物流园项目的股权，剩余债权以商业物业未来五年租金收益分期清偿；案外人保留餐饮经营权，但需将租金上浮20%并一次性预付两年租金；股东之间则通过股权回购协议解决内部争议。这一方案的核心逻辑，是将单一的执行拍卖转化为多方共赢的债务重组，既保障了银行债权的最终实现，又避免了抵押物价值贬损和案外人经营中断。


不良资产处置中的调解博弈：武汉债务律师如何破局

从法律技术层面看，该调解方案涉及三个关键点。第一，债权转股权的合法性边界。根据《商业银行法》第四十三条，商业银行不得向非银行金融机构和企业投资，但银保监会此前已明确支持通过金融资产投资公司实施市场化债转股。本案中，银行通过其下设的金融资产投资公司持有物流园项目股权，符合监管口径。第二，租金收益权的担保功能。律师将商业物业未来租金收益设定为应收账款质押，并办理登记，使银行在分期清偿期间享有优先受偿的物权保障，而非仅依赖债务人信用。第三，案外人异议的处理。律师没有简单否定案外人主张，而是将其转化为调解参与方，通过提高租金、预付租金的方式，使案外人从“执行阻碍者”变为“债务化解协助者”。


这一案例折射出当前不良资产处置的深层变化。过去，债务律师的角色多限于诉讼代理和执行推动，调解往往被视为“和稀泥”。但在不良资产领域，调解正从辅助手段升级为核心能力。原因在于，不良资产的本质是“错配”——资产本身仍有价值，只是流动性、控制权或经营能力出现错配。调解的价值，在于通过法律工具重新配置这些要素，而非简单消灭债权债务关系。


对武汉地区的债务律师而言，这一趋势尤其明显。武汉作为中部金融中心，不良资产类型多样，既有传统制造业的厂房设备抵押，也有商业物业、物流仓储、知识产权等新型资产。不同资产的价值逻辑不同，调解方案也必须量体裁衣。例如，制造业不良资产的核心是设备变现和产能盘活，调解可引入产业投资人进行“承债式收购”；商业物业不良资产的核心是租金流和运营能力，调解可设计“收益权分层+运营托管”结构；知识产权不良资产则需评估其许可收益和市场生命周期，调解可采取“许可费预收+侵权追偿”组合策略。


值得关注的是，调解在不良资产处置中的运用，也对律师提出了更高要求。律师不仅需要精通诉讼、执行、破产等程序法，还需理解资产估值、税务筹划、公司治理甚至行业运营。在上述案例中，代理律师若不懂商业物业的运营逻辑，就无法判断租金上浮20%是否可行；若不了解物流园的开发周期，就无法设计分期清偿的时间表。这种“法律+商业”的复合能力，正在成为不良资产处置律师的核心竞争力。


从更宏观的视角看，不良资产调解的兴起，与司法政策的引导密不可分。最高人民法院近年来多次强调“能动司法”，要求法院在办理案件中兼顾政治效果、法律效果和社会效果。2024年，湖北高院出台《关于优化法治化营商环境服务保障中部地区崛起重要战略支点的意见》，明确鼓励在商事案件中运用调解方式化解矛盾纠纷，尤其对涉及企业存续、职工就业、产业链稳定的案件，优先考虑调解。这一政策导向，为债务律师在不良资产处置中发挥调解主导作用提供了制度空间。


当然，调解并非万能。对于确无挽救价值的企业，或债务人恶意逃废债的情形，果断推动破产清算或强制执行仍是必要选择。调解的适用边界，取决于资产是否具有持续经营价值、债务人的配合意愿以及各方利益的平衡空间。律师的价值，恰恰在于准确判断案件是否具备调解基础，并在具备条件时设计出合法、可行、共赢的方案。


回到那起1.2亿元的案件，调解协议签署当天，商贸公司的商业物业照常营业，银行拿到了首期5000万元清偿款，案外人的餐饮品牌保住了黄金铺位，物流园项目也引入了新的战略投资人。一场原本可能持续数年的执行拉锯战，在调解桌上画上了句号。这个结局提示我们，不良资产处置的终点，不一定是资产的变卖和企业的消亡，也可以是资源的重新组合和价值的再次发现。而连接这两个终点的，正是债务律师在调解中展现的专业智慧和博弈技巧。