2024年秋，武汉某民营建筑企业法定代表人老周，终于等来了二审维持原判的裁定书哟。这份裁定书确认，他与一家资产管理公司签订的《债务抵消协议》中，涉及以“债转股”名义掩盖高利贷利息的部分无效，其名下被查封的房产得以解封。这个结果，在许多人看来只是“又一起民间借贷纠纷”，但在法律圈内，它被视作对“套路贷”新型变种的一次有力狙击——当传统的暴力催收退场，精致的法律包装开始登场，债务抵消与债转股，成了博弈的新战场。


老周的困境始于2021年。彼时，他的公司因工程垫资陷入现金流危机，经人介绍，向武汉一家名为“某某资本”的投资公司借款800万元，月息2%。借款合同中附带了一份《债转股框架协议》，约定若公司逾期未能清偿，债权人有权将未偿还本金及“全部利息”按约定估值转为公司30%股权。2023年，公司因下游甲方拖延决算，未能按期还款，“某某资本”随即启动“债转股”程序，并同步发出《债务抵消通知书》，将该公司此前欠付的一笔工程款债权与老周个人的“股东借款”相抵消，进而起诉要求确认股权并办理工商变更登记。


案件的核心争议点，在于那份《债转股框架协议》中“全部利息”的计算方式。经司法审计，该利息中包含了“服务费”“咨询费”“财务顾问费”等名目，综合年化利率高达42%。老周的代理律师——北京某知名律所武汉分所的一位合伙人——在庭审中并未纠缠于利率高低本身，而是切入了一个更为刁钻的视角：债务抵消与债转股在法理上存在“顺位冲突”。


律师指出，根据《民法典》第五百六十八条关于法定抵消的规定，当事人互负债务，标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵消。但在本案中，“某某资本”主张抵消的，是其受让的第三方对老周公司的工程款债权，而该债权转让时，原债务人（老周公司）并未收到确切的通知，且该债权本身存在质量争议——工程验收未通过，发包方拒付尾款。更为关键的是，那份《债转股框架协议》中明确约定，转股的前提是“双方对债务金额无异议”，而老周公司曾三次书面提出利息异议。律师据此主张：在债务金额存在实质性争议的前提下，债权人单方面行使抵消权，实质是规避了债转股程序中“协商一致”的法定要件，属于以抵消之名，行强行转股之实。


债务抵消、债转股与套路贷：一场关于“合法形式”与“非法目的”的角力

法院最终采纳了这一逻辑。判决书指出，债务抵消是清偿债务的方式，而债转股是投资关系的确立，二者在法律效果上截然不同——前者导致债权消灭，后者导致债权转化为股权，原债权人身份转变为股东。若允许债权人在利息争议未决时，通过抵消权先行“扣减”债务本金，再以“剩余未清偿部分”触发转股条款，则实质上架空了《公司法》关于增资扩股须经股东会决议、评估作价等程序性保护。最终，法院认定该转股行为因“以合法形式掩盖非法目的”而无效，同时依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，对超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的利息部分不予保护，并据此重新核算了“某某资本”的债权余额。


这个案例的典型意义，在于它揭示了“套路贷”的进化路径。早期的套路贷，往往表现为“虚增债务”“制造资金走账流水”“故意制造违约”，手段粗糙、痕迹明显。而近三年的司法实践中，武汉地区及全国多地出现了一批以“债转股”“债务重组”“供应链金融”为名的案件，其核心手法是：通过复杂的合同嵌套，将高利贷利息包装成“投资溢价”或“股权对价”，再利用债务抵消规则，抢先实现“债权消灭”的法律效果，进而阻断借款人后续的利息异议或反诉通道。2023年，某省高院在审理一起标的额达2.3亿元的“债转股”纠纷中，更是指出“债转股不应成为民间借贷的避风港”，并确立了“实质重于形式”的审查原则。


对于企业法务与律师同行而言，这起武汉案件的实务启示有三。其一，在审查债务抵消条款时，务必核实相对方是否拥有“确定、无争议”的到期债权，对附条件、有抗辩事由的债权，应果断拒绝抵消，并留存书面异议函件。其二，涉及债转股协议时，必须关注利率上限的穿透审查，即使在转股协议中，约定“利息转为股权”，司法实践中仍会按借款合同关系审查综合融资成本，超过法定上限的部分不能作为转股的对价基础。其三，当收到《债务抵消通知书》时，不应仅做形式上的“接受或拒绝”，而应立即分析本方的既有抗辩权，如债权转让未通知、抵销债权已过时效、存在互负债务之外的第三人利益等，必要时可主动提起“确认债务不存在之诉”以锁定争议焦点。


老周的案子尘埃落定，但行业里的暗流并未平息。在宏观经济下行、企业债务违约频发的当下，债务工具的创新与异化总在同步发生。每一个“合法形式”的背后，都可能藏着一个“非法目的”。法律人的价值，恰恰在于用精细的教义学分析，撕开那些被精心编织的合同面纱。这不仅是技术较量，更是对市场诚信底线的守卫。当越来越多的判决开始穿透形式、审视实质时，那些试图以法律之名行掠夺之实的操作，终将无所遁形。